2018年8月14日，深圳市紡織（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于募投項目TFT-LCD用偏光片二期6號線項目結項的議案》、《關于使用節余募集資金投資超大尺寸電視用偏光片產業化項目（7號線）的議案》，同意募投項目TFT-LCD用偏光片二期6號線項目（以下簡稱“6號線項目”）結項，節余募集資金13,471.72萬元繼續存放于原募集資金專戶，用于6號線項目后續支出，在投資超大尺寸電視用偏光片產業化項目（7號線）（以下簡稱“7號線項目”）的議案經股東大會審議通過后，將節余募集資金40,307.27萬元（具體金額以資金轉出當日銀行結息為準）用于投資7號線項目。

本項目瞄準國內偏光片產業發展趨勢，匹配國內8.5、10.5/11代液晶面板線需要，通過引進日本偏光片企業日東電工株式會社（以下簡稱“日東電工”）業界領先的超寬幅偏光片生產技術，建設一條幅寬為2,500mm，車速為35m/min的TFT-LCD用偏光片生產線，生產規模為年產TFT-LCD用偏光片3,200萬平米，項目總投資估算為195,950萬元。

項目基本情況

1、募集資金使用調整情況

公司2013年非公開發行股票募集資金原計劃全部投資于TFT-LCD用偏光片二期項目，項目內容為建設兩條幅寬為1,490mm的TFT-LCD用偏光片生產線（6號線、7號線，以下簡稱“原募投項目”），項目投資總額為147,093萬元人民幣，其中原募投項目6號線總投資74,793萬元人民幣、原募投項目7號線總投資72,300萬元人民幣。

2016年3月29日，為確保原募投項目具有較好的市場前景和盈利能力，公司進行了深入、廣泛的市場調研、技術交流和客戶走訪，根據行業發展的最新情況，對原募投項目建設方案進行了優化，并組織專家對優化后的項目進行評審論證后，公司決定繼續按原募投項目6號線建設內容實施6號線項目建設工作，項目建設方案優化后，6號線項目投資總額調整為70,034萬元。與此同時，鑒于原募投項目實際募集資金凈額較計劃募集資金存在較大資金缺口，經綜合考慮公司產線規模及經營壓力，公司2015年年度股東大會審議通過了《關于變更TFT-LCD用偏光片二期項目部分募集資金用途的議案》，同意公司終止原募投項目7號線，將用于原募投項目7號線建設的資金30,927.22萬元人民幣（含利息）變更為永久補充公司主營業務所需的流動資金。

2、截至2018年6月30日，本次募集資金使用及節余具體情況如下：

節余募集資金擬投資項目的概述

1、項目名稱：超大尺寸電視用偏光片產業化項目（7號線）

2、項目實施主體：控股子公司深圳市盛波光電科技有限公司（以下簡稱“盛波光電”）

3、項目建設地點：7號線項目實施地點在廣東省深圳市坪山新區大工業區青松路8號盛波光電科技園區內，現為公司控股子公司盛波光電之經營場所，無需新征土地。

4、項目規模及項目建設內容：7號線項目擬新建1條幅寬為2,500mm、車速為35m/min的超寬幅TFT-LCD用偏光片生產線，形成年產3,200萬㎡偏光片生產能力，新增主要工藝、檢測設備儀器80臺（套）。新建一棟集生產廠房和研發辦公區為一體的綜合樓、一棟輔助廠房、一棟門衛室、一個連廊，新建建筑面積44,154㎡。

5、項目建設進度：7號線項目計劃建設期為24個月。

6、項目投資估算：7號線項目總投資為195,950萬元，其中，固定資產投資172,757萬元，鋪底流動資金23,193萬元。

7、項目資金籌措：7號線項目預計資金需求總額為195,950萬元，其中40,307.27萬元擬使用節余募集資金投入，占原募集資金凈額比例為41.91%，其余資金自籌解決。

8、項目經濟效益測算：經測算，7號線項目達產年平均凈利潤為20,466萬元，銷售利潤率為10.91%，總投資收益率為14.26%。7號線項目稅后內部收益率為10.87%，稅后投資回收期為8.5年，經濟增加值為11,996萬元，具有較好的經濟效益。

9、節余募集資金投入方式：公司擬將節余募集資金40,307.27用于投資建設7號線項目，項目實施主體為盛波光電。公司將新設募集資金專用賬戶，并與盛波光電、保薦機構長江證券承銷保薦有限公司以及相關銀行簽訂募集資金四方監管協議，對募集資金的使用進行監督。

10、項目備案情況：7號線項目已取得深圳市坪山區發展和改革局出具的《深圳市社會投資項目備案證》（深坪山發改備案(2018)0104號）。

11、環境影響評價：本項目的環境影響評價尚需相關環保部門審批，公司將積極配合相關環保部門審批工作，并與其保持良好溝通，盡快推進審批手續辦理。

12、項目可行性分析：該項目從市場需求的符合度、國家產業政策的符合度以及2,500mm生產線具有業界領先的優勢等多方面論述了其發展潛力。

項目投資的主要風險、應對分析及承諾

（一）主要風險

1、技術替代風險

現階段新型顯示技術如OLED技術、Micro LED技術、激光顯示技術等不斷涌現，對TFT-LCD顯示地位進行挑戰，項目存在技術替代風險。

2、市場風險

隨著國內高世代液晶面板產線的量產和推廣，超大尺寸的液晶面板價格將逐年減低，與之對應的，超大尺寸偏光片的價格也可能將逐年降低，同時來自于偏光片國際與國內廠家的競爭也將更加激烈，項目存在一定的市場風險。

3、原材料供應風險

本項目原材料大部分需要進口，主要原材料如：TAC膜、PVA膜等由日本廠商占有絕大部分市場份額，其來源單一、供貨數量保障方面存在一定風險。

4、生產技術風險

本項目的生產技術來源于日本日東電工株式會社（以下簡稱“日東電工”），產線生產技術水平是否能如期達到預期目標，存在一定的風險。

5、環境影響評價審批風險

本項目的環境影響評價尚未通過相關環保部門的審批，若未來本項目的環境影響評價無法通過，將對本項目的開工建設進度或實現預期效益產生不利影響。

（二）應對分析

1、針對技術替代風險

通過對顯示技術和整體市場的深入調查與分析，各項新型顯示技術均存在一定缺陷，如最有可能替代LCD-TV的OLED技術仍不夠成熟，存在大型化良率低、成本高、藍光芯片壽命短等缺陷；而TFT-LCD顯示技術積極在顯示技術、背光技術上改良，通過IPS、量子點技術等升級，顯示效果獲得了長足的進步，保證了具備價格優勢的前提下，顯示效果目前可與各類新型顯示技術匹敵。

2、針對市場風險

目前超大尺寸偏光片市場仍處于增長期和發展期，偏光片廠家面臨著良好的市場機遇，針對市場風險，考慮了多種策略以積極應對。

一是加快建設本項目，盡早搶占高毛利超大尺寸偏光片產品市場；二是加強與昆山之奇美材料科技有限公司（以下簡稱“昆山之奇美”）在產線生產及客戶開發等方面的協同作用，形成規模效應；三是加強原材料集中采購及材料調度優化工作，降低生產成本；四是加強專業顯示、超薄、高耐久等高毛利產品的研究與市場開發，提升產品競爭力。

3、針對原材料供應風險

PVA方面：日本可樂麗株式會社現有PVA膜產線可滿足本項目需要；TAC膜方面：日本富士公司現有TAC膜產線可滿足本項目需要；COP膜和PET膜方面：日本ZEON株式會社、東洋紡株式會社均已確定將新建2,500mm幅寬生產線，預計2020年上半年將實現量產；公司將密切關注并持續跟蹤，確保項目原材料供應渠道通暢。

4、針對生產技術風險

一是本項目將使用日東電工指定供應商制造的設備，確保設備達到國際一流水平；二是盛波光電將與日東電工簽署《技術支援合同》，確保技術和生產水平達到預期，其技術團隊將為項目提供全程技術指導和軟硬件服務支持；三是盛波光電全程參與昆山之奇美2,500mm產線建設過程，可提前掌握超寬幅產線的技術和經驗，縮短爬坡期，控制爬坡期風險；同時盛波光電已有20多年的偏光片技術基礎，因此，項目的運營和工藝優化具有長期且穩定的技術保障。

5、針對環境影響評價審批風險

本項目的環境影響評價尚未通過相關環保部門的審批。公司將積極配合相關環保部門審批工作，并與其保持良好溝通，盡快推進審批手續辦理。

（三）項目風險承諾

鑒于2016年12月30日公司和杭州錦江集團有限公司（以下簡稱“錦江集團”）及杭州錦航股權投資基金合伙企業（有限合伙）共同簽署的《合作協議》關于新建盛波光電超寬幅偏光片生產線的約定，錦江集團作為盛波光電的戰略投資者，自愿作出承諾如下：

7號線項目從建設初期就獨立核算和經營管理，如7號線項目不成功，即項目爬坡期（指試生產開始至直通率達到90%且檢出良率達到96%）超過一年或量產后連續兩年經審計后經營性損益為負的情況下，在確保7號線項目能合法持續經營的前提下，錦江集團擬與公司協商同意后按市場公允價值對7號線項目除土地廠房和公用設施以外的資產進行收購，并按公允價格繼續租用原有土地廠房和公用設施進行生產。