作為首家申報CDR（中國存托憑證）發(fā)行的企業(yè)，小米集團的上市正聚焦著資本市場的目光。

6月11日凌晨，證監(jiān)會網站披露小米集團《公開發(fā)行存托憑證》的招股說明書申報材料，擬在上交所發(fā)行CDR；早前的5月份，小米集團已向香港聯(lián)交所提交上市申請，而6月7日其剛剛通過港交所的上市聆訊。

雖然申報材料并未列明其發(fā)行方式和募集規(guī)模，但據(jù)21世紀經濟報道記者獲悉，戰(zhàn)略配售模式仍然大概率在小米集團CDR發(fā)行中出現(xiàn)，并被當下火熱募集的“獨角獸基金”所參與。

與此同時，小米集團的申報亦被視為為CDR機制下的其他項目提供了參考；例如在申報材料中，與CDR有關的持有人權益保護和風險提示呈現(xiàn)了和傳統(tǒng)A股IPO較大的不同之處。

一方面，其對CDR持有人在各種情形下的權益進行了明確；另一方面也對和CDR機制有關的多達九項風險進行了揭示。業(yè)內人士認為，小米集團的申報在CDR模式下具有一定的普適性。

或引戰(zhàn)配

作為首家申報發(fā)行CDR的企業(yè)，小米集團的沖刺上市正在為更多獨角獸提供參考。

與富士康集團不同，小米集團并未在其招股申報材料中明確其CDR發(fā)行是否將采取戰(zhàn)略配售等方式。

在招股書申報稿中，小米集團將本次發(fā)行方式明確為“證監(jiān)會認可的發(fā)行方式”，而發(fā)行對象則是“符合資格的詢價對象和符合法律法規(guī)規(guī)定的自然人、法人及其他投資者”。

有業(yè)內人士猜測，戰(zhàn)略配售并未明確被提及，意味著小米集團的CDR發(fā)行或無關戰(zhàn)略配售。

“如果要采取戰(zhàn)略配售，通常會在申報上備注這種發(fā)行方式。”上海地區(qū)一家投行人士指出，“富士康最早的材料就注明了，但小米集團的申報稿中并沒有這樣的信息。”

21世紀經濟報道記者查閱富士康2月1日報送的招股材料發(fā)現(xiàn)，其的確在發(fā)行方式上注明“不限于向戰(zhàn)略投資者配售股票”。

而另有港資券商人士指出，由于小米集團采取港股+CDR方式發(fā)行，其戰(zhàn)略配售需求可以選擇在香港市場完成。

“如果小米想尋找戰(zhàn)略投資者，港股的機制已經可以滿足，因為港股的發(fā)行人就有配售權，而參與港股IPO的買方主要也是一些基石投資者。”6月11日，一家港資券商投行人士透露。

據(jù)該人士透露，目前小米集團的H股發(fā)行已有機構投資者拋出估值意向，估值區(qū)間目前在700億元至850億元之間，但目前并無較為確定的入圍對象。

但另據(jù)記者從接近監(jiān)管層的中字頭券商人士處獲悉，小米集團的CDR發(fā)行仍將大概率引入戰(zhàn)略配售模式。

“CDR的戰(zhàn)略配售并不是單純從發(fā)行人的需求維度進行的考慮，這也是對市場影響緩沖的安排；通過戰(zhàn)略配售，將較大體量的資金壓力前移或定向化，以減弱市場的資金壓力。”上述中字頭券商人士表示，“雖然沒有體現(xiàn)在申報材料中，但在小米集團等未來幾單CDR中，戰(zhàn)略配售很可能不會缺席。”

事實上，最新的股票發(fā)行規(guī)定修改，已經為CDR機制下的戰(zhàn)略配售預留了空間。

5月11日，證監(jiān)會在就修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》公開征求意見時，允許發(fā)行存托憑證的企業(yè)根據(jù)需要進行戰(zhàn)略配售和采用超額配售選擇權。

“為減少存托憑證發(fā)行對二級市場的沖擊，維護市場穩(wěn)定，發(fā)行存托憑證的，可根據(jù)需要向戰(zhàn)略投資者進行戰(zhàn)略配售和采用超額配售選擇權。”證監(jiān)會有關負責人就《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的修訂如此解釋。

這也意味著，在小米集團CDR發(fā)行中，當下發(fā)行火熱的戰(zhàn)略配售公募產品較大概率參與其中。6月11日，華夏、易方達、南方、嘉實、匯添富、招商六家基金公司的戰(zhàn)略配售公募產品啟動發(fā)行，擬募資額將達千億量級。

普適性的九風險

在業(yè)內人士看來，此次小米集團的CDR發(fā)行申報也將為后續(xù)CDR項目提供參考。

在CDR機制下，通常上市企業(yè)需引入一家上市地的存托機構擔任登記股東，而CDR持有人則通過存托機構行使權力；不過在小米集團的申報材料中，其存托機構尚未明確。

不過，小米公司已在申報材料中明確，CDR持有人的資產收益、重大決策參與、剩余財產分配等權益將與境外證券持有人權益“相當”；同時，公司還將對CDR持有人權益受損時的賠償保障、信息披露、跨境訴訟等機制予以安排。

“與海外股東‘同權’是CDR要解決的基本問題，所以這幾項安排也是CDR規(guī)則所要求的。”前述上海地區(qū)投行人士指出，“可以預見未來的CDR項目中，這些問題的明確可能也將成為‘規(guī)定動作’。”

21世紀經濟報道記者發(fā)現(xiàn)，CDR持有人權益的明確方式主要是公開承諾，例如在基礎權利、實控人股份鎖定、CDR持有人賠償保障等方面，均為小米集團或實控人出具承諾予以保障。

同時，小米公司也在申報材料中對CDR的諸多風險進行了揭示：包括CDR市場價格大幅波動、CDR持有人權益被稀釋、港股價格變動影響CDR價格、法律和權利差異性、分紅派息及行使表決權特殊安排、信息披露監(jiān)管差異性、境內判決無法強執(zhí)、存托協(xié)議約束、CDR退市等九大方面。

在分析人士看來，上述九大風險在CDR項目中具有普適性，而由于CDR暫未形成轉換機制且采取不同定價模式，因此上市后遭遇炒作形成的大幅波動風險更加受到市場關注。

申報材料就提示稱，由于CDR屬市場稀缺產品，市場供求關系可能存在失衡的風險，未來掛牌上市后，CDR的交易價格可能存在大幅波動風險。

“因為沒有轉換機制，也就是說境內CDR部分的流通盤是相對稀缺的，加上類似標的在A股中比較少、A股估值高于港股等因素，不排除小米等CDR項目上市后出現(xiàn)暴漲暴跌的炒作現(xiàn)象。”6月11日，北京一家大型券商策略分析師表示。